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關于開展普法宣傳活動的通知
2013-12-24 09:26:35 1050
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    陽煤化工股份有限公司文件 

    陽煤化股〔2013〕8號 

                                                       

     

    陽煤化工股份有限公司

    關于開展普法宣傳活動的通知

     

    化工各企業、機關各部室:

    為貫徹落實四川省證監局《關于做好12.4普法宣傳的通知》,按照其統一部署與要求,公司決定開展上市公司相關法制宣傳活動,現就有關活動安排與要求通知如下,請認真遵照執行。

    一、活動時間

    12月10日開始,到12月18日結束。

    二、活動地點

    各公司營業場所、公司網站及其他渠道。

    三、宣傳內容

    (一)深入學習宣傳與資本市場相關的重要法律法規以及陽煤化工股份有限公司董事會審議通過的關聯交易管理制度、內幕信息知情人管理制度、信息披露管理制度(見附件),并結合所屬公司的生產經營實際,提高法制意識,加強法律風險的防范;

    (二)宣傳、學習上市公司內幕交易、信息披露違規典型案例,推廣誠實守信、保護投資者合法權益的誠信模范,警示違法違規行為。

    四、具體活動與安排

    各子公司要在活動要求時間內,積極開展法制宣傳活動。活動結束后,于12月18日前將工作開展情況書面(包括文字總結與圖片資料)上報至證券部。未按要求及時上報的,將計入本月月度考核。

    聯系人:李曉丹

    電話:0351-7255820   18703511313

    郵箱:435489421@qq.com

     

    附件:1、中華人民共和國證券法

          2、上海證券交易所股票上市規則

          3陽煤化工股份有限公司關聯交易管理制度

          4陽煤化工股份有限公司內幕信息知情人管理制度

          5陽煤化工股份有限公司信息披露管理制度

          6、上市公司證券市場違規案例

     

                           陽煤化工股份有限公司

                                    2013年12月9日

     

                                                                

      抄送:集團公司領導裴西平、武晉生、閆文泉、馬安民、馮志武。                

                                                         存檔(2)        共印45份        

       化工股份公司綜合部                                          2013年12月9日印發    


    中華人民共和國證券法


      (1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)

    目  錄

      第一章 總  則
      第二章 證券發行
      第三章 證券交易
        第一節 一般規定
        第二節 證券上市
        第三節 持續信息公開
        第四節 禁止的交易行為
      第四章 上市公司的收購
      第五章 證券交易所
      第六章 證券公司
      第七章 證券登記結算機構
      第八章 證券服務機構
      第九章 證券業協會
      第十章 證券監督管理機構
      第十一章 法律責任
      第十二章 附  則

    第一章 總  則

      第一條 為了規范證券發行和交易行為,保護投資者的合法權益,維護社會經濟秩序和社會公共利益,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。
      第二條 在中華人民共和國境內,股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易,適用本法;本法未規定的,適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。
      政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他法律、行政法規另有規定的,適用其規定。
      證券衍生品種發行、交易的管理辦法,由國務院依照本法的原則規定。
      第三條 證券的發行、交易活動,必須實行公開、公平、公正的原則。
      第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
      第五條 證券的發行、交易活動,必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。
      第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。
      第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。
      國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構,按照授權履行監督管理職責。
      第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下,依法設立證券業協會,實行自律性管理。
      第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

    第二章 證券發行

      第十條 公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準,任何單位和個人不得公開發行證券。
      有下列情形之一的,為公開發行:
      (一)向不特定對象發行證券的;
      (二)向特定對象發行證券累計超過二百人的;
      (三)法律、行政法規規定的其他發行行為。
      非公開發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
      第十一條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
      保薦人應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規范運作。
      保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
      第十二條 設立股份有限公司公開發行股票,應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件,向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:
      (一)公司章程;
      (二)發起人協議;
      (三)發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;
      (四)招股說明書;
      (五)代收股款銀行的名稱及地址;
      (六)承銷機構名稱及有關的協議。
      依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
      法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,還應當提交相應的批準文件。
      第十三條 公司公開發行新股,應當符合下列條件:
      (一)具備健全且運行良好的組織機構;
      (二)具有持續盈利能力,財務狀況良好;
      (三)最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;
      (四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
      上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。
      第十四條 公司公開發行新股,應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:
      (一)公司營業執照;
      (二)公司章程;
      (三)股東大會決議;
      (四)招股說明書;
      (五)財務會計報告;
      (六)代收股款銀行的名稱及地址;
      (七)承銷機構名稱及有關的協議。
      依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
      第十五條 公司對公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的,或者未經股東大會認可的,不得公開發行新股。
      第十六條 公開發行公司債券,應當符合下列條件:
      (一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元;
      (二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;
      (三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
      (四)籌集的資金投向符合國家產業政策;
      (五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;
      (六)國務院規定的其他條件。
      公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產性支出。
      上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。
      第十七條 申請公開發行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件:
      (一)公司營業執照;
      (二)公司章程;
      (三)公司債券募集辦法;
      (四)資產評估報告和驗資報告;
      (五)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。
      依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
      第十八條 有下列情形之一的,不得再次公開發行公司債券:
      (一)前一次公開發行的公司債券尚未募足;
      (二)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態;
      (三)違反本法規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途。
      第十九條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式,由依法負責核準的機構或者部門規定。
      第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件,必須真實、準確、完整。
      為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
      第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。
      第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會,依法審核股票發行申請。
      發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。
      發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序,由國務院證券監督管理機構規定。
      第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開,依法接受監督。
      參與審核和核準股票發行申請的人員,不得與發行申請人有利害關系,不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈,不得持有所核準的發行申請的股票,不得私下與發行申請人進行接觸。
      國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準,參照前兩款的規定執行。
      第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的,應當說明理由。
      第二十五條 證券發行申請經核準,發行人應當依照法律、行政法規的規定,在證券公開發行前,公告公開發行募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
      發行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。
      發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。
      第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未上市的,撤銷發行核準決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人承擔連帶責任。
      第二十七條 股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
      第二十八條 發行人向不特定對象發行的證券,法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的,發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。
      證券代銷是指證券公司代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
      證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
      第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
      第三十條 證券公司承銷證券,應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議,載明下列事項:
      (一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;
      (二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;
      (三)代銷、包銷的期限及起止日期;
      (四)代銷、包銷的付款方式及日期;
      (五)代銷、包銷的費用和結算辦法;
      (六)違約責任;
      (七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
      第三十一條 證券公司承銷證券,應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施。
      第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的,應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
      第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
      證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
      第三十四條 股票發行采取溢價發行的,其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
      第三十五條 股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的,為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
      第三十六條 公開發行股票,代銷、包銷期限屆滿,發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

    第三章 證券交易

    第一節 一般規定

      第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券,必須是依法發行并交付的證券。
      非依法發行的證券,不得買賣。
      第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券,法律對其轉讓期限有限制性規定的,在限定的期限內不得買賣。
      第三十九條 依法公開發行的股票、公司債券及其他證券,應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
      第四十條 證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。
      第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
      第四十二條 證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。
      第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內,不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得收受他人贈送的股票。
      任何人在成為前款所列人員時,其原已持有的股票,必須依法轉讓。
      第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。
      第四十五條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該股票承銷期內和期滿后六個月內,不得買賣該種股票。
      除前款規定外,為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該種股票。
      第四十六條 證券交易的收費必須合理,并公開收費項目、收費標準和收費辦法。
      證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。
      第四十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。
      公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
      公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

    第二節 證券上市

      第四十八條 申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協議。
      證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
      第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
      本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。
      第五十條 股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:
      (一)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;
      (二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;
      (三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上;
      (四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。
      證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,并報國務院證券監督管理機構批準。
      第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。
      第五十二條 申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:
      (一)上市報告書;
      (二)申請股票上市的股東大會決議;
      (三)公司章程;
      (四)公司營業執照;
      (五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;
      (六)法律意見書和上市保薦書;
      (七)最近一次的招股說明書;
      (八)證券交易所上市規則規定的其他文件。
      第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
      第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外,還應當公告下列事項:
      (一)股票獲準在證券交易所交易的日期;
      (二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;
      (三)公司的實際控制人;
      (四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
      第五十五條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:
      (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;
      (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;
      (三)公司有重大違法行為;
      (四)公司最近三年連續虧損;
      (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。
      第五十六條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:
      (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;
      (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;
      (三)公司最近三年連續虧損,在其后一個年度內未能恢復盈利;
      (四)公司解散或者被宣告破產;
      (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。
      第五十七條 公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:
      (一)公司債券的期限為一年以上;
      (二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;
      (三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
      第五十八條 申請公司債券上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:
      (一)上市報告書;
      (二)申請公司債券上市的董事會決議;
      (三)公司章程;
      (四)公司營業執照;
      (五)公司債券募集辦法;
      (六)公司債券的實際發行數額;
      (七)證券交易所上市規則規定的其他文件。
      申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
      第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件,并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
      第六十條 公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:
      (一)公司有重大違法行為;
      (二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;
      (三)發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;
      (四)未按照公司債券募集辦法履行義務;
      (五)公司最近二年連續虧損。
      第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
      公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。
      第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

    第三節 持續信息公開

      第六十三條 發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
      第六十四條 經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票,或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券,應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的,還應當公告財務會計報告。
      第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告,并予公告:
      (一)公司財務會計報告和經營情況;
      (二)涉及公司的重大訴訟事項;
      (三)已發行的股票、公司債券變動情況;
      (四)提交股東大會審議的重要事項;
      (五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
      第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度結束之日起四個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告,并予公告:
      (一)公司概況;
      (二)公司財務會計報告和經營情況;
      (三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;
      (四)已發行的股票、公司債券情況,包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;
      (五)公司的實際控制人;
      (六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
      第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。
      下列情況為前款所稱重大事件:
      (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
      (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
      (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
      (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
      (五)公司發生重大虧損或者重大損失;
      (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
      (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
      (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
      (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
      (十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
      (十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
      (十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
      第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
      上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
      上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
      第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料,有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
      第七十條 依法必須披露的信息,應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易所,供社會公眾查閱。
      第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督,對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督,對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。
      證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員,對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告,在公告前不得泄露其內容。
      第七十二條 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的,應當及時公告,并報國務院證券監督管理機構備案。

    第四節 禁止的交易行為

      第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
      第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括:
      (一)發行人的董事、監事、高級管理人員;
      (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
      (三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;
      (四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;
      (五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;
      (六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
      (七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。
      第七十五條 證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。
      下列信息皆屬內幕信息:
      (一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
      (二)公司分配股利或者增資的計劃;
      (三)公司股權結構的重大變化;
      (四)公司債務擔保的重大變更;
      (五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
      (六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
      (七)上市公司收購的有關方案;
      (八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
      第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。
      持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。
      內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
      第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場:
      (一)單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣,操縱證券交易價格或者證券交易量;
      (二)與他人串通,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;
      (三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;
      (四)以其他手段操縱證券市場。
      操縱證券市場行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
      第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場。
      禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
      各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。
      第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為:
      (一)違背客戶的委托為其買賣證券;
      (二)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;
      (三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;
      (四)未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;
      (五)為牟取傭金收入,誘使客戶進行不必要的證券買賣;
      (六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;
      (七)其他違背客戶真實意思表示,損害客戶利益的行為。
      欺詐客戶行為給客戶造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。
      第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
      第八十一條 依法拓寬資金入市渠道,禁止資金違規流入股市。
      第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。
      第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關規定。
      第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為,應當及時向證券監督管理機構報告。

    第四章 上市公司的收購

      第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
      第八十六條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。
      投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內,不得再行買賣該上市公司的股票。
      第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告,應當包括下列內容:
      (一)持股人的名稱、住所;
      (二)持有的股票的名稱、數額;
      (三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
      第八十八條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
      收購上市公司部分股份的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。
      第八十九條 依照前條規定發出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,并載明下列事項:
      (一)收購人的名稱、住所;
      (二)收購人關于收購的決定;
      (三)被收購的上市公司名稱;
      (四)收購目的;
      (五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;
      (六)收購期限、收購價格;
      (七)收購所需資金額及資金保證;
      (八)報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
      收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。
      第九十條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后,公告其收購要約。在上述期限內,國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的,應當及時告知收購人,收購人不得公告其收購要約。
      收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。
      第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告。
      第九十二條 收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。
      第九十三條 采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
      第九十四條 采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。
      以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。
      在公告前不得履行收購協議。
      第九十五條 采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。
      第九十六條 采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
      收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。
      第九十七條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。
      收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。
      第九十八條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。
      第九十九條 收購行為完成后,收購人與被收購公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
      第一百條 收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。
      第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份,應當按照國務院的規定,經有關主管部門批準。
      國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

    第五章 證券交易所

      第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理的法人。
      證券交易所的設立和解散,由國務院決定。
      第一百零三條 設立證券交易所必須制定章程。
      證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。
      第一百零五條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。
      實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。
      第一百零六條 證券交易所設理事會。
      第一百零七條 證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。
      第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人:
      (一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;
      (二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。
      第一百零九條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。
      第一百一十條 進入證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員。
      第一百一十一條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議,并在證券公司開立證券交易賬戶,以書面、電話以及其他方式,委托該證券公司代其買賣證券。
      第一百一十二條 證券公司根據投資者的委托,按照證券交易規則提出交易申報,參與證券交易所場內的集中交易,并根據成交結果承擔相應的清算交收責任;證券登記結算機構根據成交結果,按照清算交收規則,與證券公司進行證券和資金的清算交收,并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。
      第一百一十三條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障,公布證券交易即時行情,并按交易日制作證券市場行情表,予以公布。
      未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。
      第一百一十四條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時,證券交易所可以采取技術性停牌的措施;因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序,證券交易所可以決定臨時停市。
      證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市,必須及時報告國務院證券監督管理機構。
      第一百一十五條 證券交易所對證券交易實行實時監控,并按照國務院證券監督管理機構的要求,對異常的交易情況提出報告。
      證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。
      證券交易所根據需要,可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易,并報國務院證券監督管理機構備案。
      第一百一十六條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。
      風險基金提取的具體比例和使用辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。
      第一百一十七條 證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶,不得擅自使用。
      第一百一十八條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關規則,并報國務院證券監督管理機構批準。
      第一百一十九條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時,與其本人或者其親屬有利害關系的,應當回避。
      第一百二十條 按照依法制定的交易規則進行的交易,不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益,依照有關規定處理。
      第一百二十一條 在證券交易所內從事證券交易的人員,違反證券交易所有關交易規則的,由證券交易所給予紀律處分;對情節嚴重的,撤銷其資格,禁止其入場進行證券交易。

    第六章 證券公司

      第一百二十二條 設立證券公司,必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準,任何單位和個人不得經營證券業務。
      第一百二十三條 本法所稱證券公司是指依照《中華人民共和國公司法》和本法規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。
      第一百二十四條 設立證券公司,應當具備下列條件:
      (一)有符合法律、行政法規規定的公司章程;
      (二)主要股東具有持續盈利能力,信譽良好,最近三年無重大違法違規記錄,凈資產不低于人民幣二億元;
      (三)有符合本法規定的注冊資本;
      (四)董事、監事、高級管理人員具備任職資格,從業人員具有證券從業資格;
      (五)有完善的風險管理與內部控制制度;
      (六)有合格的經營場所和業務設施;
      (七)法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
      第一百二十五條 經國務院證券監督管理機構批準,證券公司可以經營下列部分或者全部業務:
      (一)證券經紀;
      (二)證券投資咨詢;
      (三)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;
      (四)證券承銷與保薦;
      (五)證券自營;
      (六)證券資產管理;
      (七)其他證券業務。
      第一百二十六條 證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。
      第一百二十七條 證券公司經營本法第一百二十五條第(一)項至第(三)項業務的,注冊資本最低限額為人民幣五千萬元;經營第(四)項至第(七)項業務之一的,注冊資本最低限額為人民幣一億元;經營第(四)項至第(七)項業務中兩項以上的,注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。
      國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度,可以調整注冊資本最低限額,但不得少于前款規定的限額。
      第一百二十八條 國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內,依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查,作出批準或者不予批準的決定,并通知申請人;不予批準的,應當說明理由。
      證券公司設立申請獲得批準的,申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記,領取營業執照。
      證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內,向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證,證券公司不得經營證券業務。
      第一百二十九條 證券公司設立、收購或者撤銷分支機構,變更業務范圍或者注冊資本,變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人,變更公司章程中的重要條款,合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產,必須經國務院證券監督管理機構批準。
      證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構,必須經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百三十條 國務院證券監督管理機構應當對證券公司的凈資本,凈資本與負債的比例,凈資本與凈資產的比例,凈資本與自營、承銷、資產管理等業務規模的比例,負債與凈資產的比例,以及流動資產與流動負債的比例等風險控制指標作出規定。
      證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。
      第一百三十一條 證券公司的董事、監事、高級管理人員,應當正直誠實,品行良好,熟悉證券法律、行政法規,具有履行職責所需的經營管理能力,并在任職前取得國務院證券監督管理機構核準的任職資格。
      有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員:
      (一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;
      (二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。
      第一百三十二條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券公司的從業人員。
      第一百三十三條 國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員,不得在證券公司中兼任職務。
      第一百三十四條 國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成,其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。
      第一百三十五條 證券公司從每年的稅后利潤中提取交易風險準備金,用于彌補證券交易的損失,其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。
      第一百三十六條 證券公司應當建立健全內部控制制度,采取有效隔離措施,防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。
      證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產管理業務分開辦理,不得混合操作。
      第一百三十七條 證券公司的自營業務必須以自己的名義進行,不得假借他人名義或者以個人名義進行。
      證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。
      證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。
      第一百三十八條 證券公司依法享有自主經營的權利,其合法經營不受干涉。
      第一百三十九條 證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行,以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟由國務院規定。
      證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時,客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形,不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。
      第一百四十條 證券公司辦理經紀業務,應當置備統一制定的證券買賣委托書,供委托人使用。采取其他委托方式的,必須作出委托記錄。
      客戶的證券買賣委托,不論是否成交,其委托記錄應當按照規定的期限,保存于證券公司。
      第一百四十一條 證券公司接受證券買賣的委托,應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等,按照交易規則代理買賣證券,如實進行交易記錄;買賣成交后,應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。
      證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實,并由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核,保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。
      第一百四十二條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務,應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百四十三條 證券公司辦理經紀業務,不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。
      第一百四十四條 證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。
      第一百四十五條 證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。
      第一百四十六條 證券公司的從業人員在證券交易活動中,執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的,由所屬的證券公司承擔全部責任。
      第一百四十七條 證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項資料,任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于二十年。
      第一百四十八條 證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。
      證券公司及其股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料,必須真實、準確、完整。
      第一百四十九條 國務院證券監督管理機構認為有必要時,可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。
      第一百五十條 證券公司的凈資本或者其他風險控制指標不符合規定的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正;逾期未改正,或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的,國務院證券監督管理機構可以區別情形,對其采取下列措施:
      (一)限制業務活動,責令暫停部分業務,停止批準新業務;
      (二)停止批準增設、收購營業性分支機構;
      (三)限制分配紅利,限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利;
      (四)限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利;
      (五)責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利;
      (六)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利;
      (七)撤銷有關業務許可。
      證券公司整改后,應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收,符合有關風險控制指標的,應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關措施。
      第一百五十一條 證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正,并可責令其轉讓所持證券公司的股權。
      在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前,國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。
      第一百五十二條 證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責,致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的,國務院證券監督管理機構可以撤銷其任職資格,并責令公司予以更換。
      第一百五十三條 證券公司違法經營或者出現重大風險,嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的,國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。
      第一百五十四條 在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間,或者出現重大風險時,經國務院證券監督管理機構批準,可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施:
      (一)通知出境管理機關依法阻止其出境;
      (二)申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產,或者在財產上設定其他權利。

    第七章 證券登記結算機構

      第一百五十五條 證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務,不以營利為目的的法人。
      設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百五十六條 設立證券登記結算機構,應當具備下列條件:
      (一)自有資金不少于人民幣二億元;
      (二)具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施;
      (三)主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格;
      (四)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
      證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。
      第一百五十七條 證券登記結算機構履行下列職能:
      (一)證券賬戶、結算賬戶的設立;
      (二)證券的存管和過戶;
      (三)證券持有人名冊登記;
      (四)證券交易所上市證券交易的清算和交收;
      (五)受發行人的委托派發證券權益;
      (六)辦理與上述業務有關的查詢;
      (七)國務院證券監督管理機構批準的其他業務。
      第一百五十八條 證券登記結算采取全國集中統一的運營方式。
      證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定,并經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百五十九條 證券持有人持有的證券,在上市交易時,應當全部存管在證券登記結算機構。
      證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。
      第一百六十條 證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。
      證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料。
      證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整,不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。
      第一百六十一條 證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行:
      (一)具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施;
      (二)建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度;
      (三)建立完善的風險管理系統。
      第一百六十二條 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。
      第一百六十三條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金,用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。
      證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取,并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。
      證券結算風險基金的籌集、管理辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。
      第一百六十四條 證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶,實行專項管理。
      證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后,應當向有關責任人追償。
      第一百六十五條 證券登記結算機構申請解散,應當經國務院證券監督管理機構批準。
      第一百六十六條 投資者委托證券公司進行證券交易,應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。
      投資者申請開立賬戶,必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規定的除外。
      第一百六十七條 證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時,應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則,足額交付證券和資金,并提供交收擔保。
      在交收完成之前,任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。
      結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。
      第一百六十八條 證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券,必須存放于專門的清算交收賬戶,只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收,不得被強制執行。

    第八章 證券服務機構

      第一百六十九條 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務,必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。
      投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務的審批管理辦法,由國務院證券監督管理機構和有關主管部門制定。
      第一百七十條 投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業務的人員,必須具備證券專業知識和從事證券業務或者證券服務業務二年以上經驗。認定其證券從業資格的標準和管理辦法,由國務院證券監督管理機構制定。
      第一百七十一條 投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為:
      (一)代理委托人從事證券投資;
      (二)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失;
      (三)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票;
      (四)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;
      (五)法律、行政法規禁止的其他行為。
      有前款所列行為之一,給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。
      第一百七十二條 從事證券服務業務的投資咨詢機構和資信評級機構,應當按照國務院有關主管部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。
      第一百七十三條 證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

    第九章 證券業協會

      第一百七十四條 證券業協會是證券業的自律性組織,是社會團體法人。
      證券公司應當加入證券業協會。
      證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。
      第一百七十五條 證券業協會章程由會員大會制定,并報國務院證券監督管理機構備案。
      第一百七十六條 證券業協會履行下列職責:
      (一)教育和組織會員遵守證券法律、行政法規;
      (二)依法維護會員的合法權益,向證券監督管理機構反映會員的建議和要求;
      (三)收集整理證券信息,為會員提供服務;
      (四)制定會員應遵守的規則,組織會員單位的從業人員的業務培訓,開展會員間的業務交流;
      (五)對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解;
      (六)組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究;
      (七)監督、檢查會員行為,對違反法律、行政法規或者協會章程的,按照規定給予紀律處分;
      (八)證券業協會章程規定的其他職責。
      第一百七十七條 證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

    第十章 證券監督管理機構

      第一百七十八條 國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理,維護證券市場秩序,保障其合法運行。
      第一百七十九條 國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責:
      (一)依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則,并依法行使審批或者核準權;
      (二)依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算,進行監督管理;
      (三)依法對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構的證券業務活動,進行監督管理;
      (四)依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則,并監督實施;
      (五)依法監督檢查證券發行、上市和交易的信息公開情況;
      (六)依法對證券業協會的活動進行指導和監督;
      (七)依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處;
      (八)法律、行政法規規定的其他職責。
      國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制,實施跨境監督管理。
      第一百八十條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,有權采取下列措施:
      (一)對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進行現場檢查;
      (二)進入涉嫌違法行為發生場所調查取證;
      (三)詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人,要求其對與被調查事件有關的事項作出說明;
      (四)查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等資料;
      (五)查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料;對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料,可以予以封存;
      (六)查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶;對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的,經國務院證券監督管理機構主要負責人批準,可以凍結或者查封;
      (七)在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時,經國務院證券監督管理機構主要負責人批準,可以限制被調查事件當事人的證券買賣,但限制的期限不得超過十五個交易日;案情復雜的,可以延長十五個交易日。
      第一百八十一條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查,其監督檢查、調查的人員不得少于二人,并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書的,被檢查、調查的單位有權拒絕。
      第一百八十二條 國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守,依法辦事,公正廉潔,不得利用職務便利牟取不正當利益,不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。
      第一百八十三條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,被檢查、調查的單位和個人應當配合,如實提供有關文件和資料,不得拒絕、阻礙和隱瞞。
      第一百八十四條 國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。
      國務院證券監督管理機構依據調查結果,對證券違法行為作出的處罰決定,應當公開。
      第一百八十五條 國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。
      國務院證券監督管理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查時,有關部門應當予以配合。
      第一百八十六條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,發現證券違法行為涉嫌犯罪的,應當將案件移送司法機關處理。
      第一百八十七條 國務院證券監督管理機構的人員不得在被監管的機構中任職。

    第十一章 法律責任

      第一百八十八條 未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券的,責令停止發行,退還所募資金并加算銀行同期存款利息,處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款;對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司,由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第一百八十九條 發行人不符合發行條件,以欺騙手段騙取發行核準,尚未發行證券的,處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款;已經發行證券的,處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      發行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的,依照前款的規定處罰。
      第一百九十條 證券公司承銷或者代理買賣未經核準擅自公開發行的證券的,責令停止承銷或者代理買賣,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成損失的,應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第一百九十一條 證券公司承銷證券,有下列行為之一的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節嚴重的,暫停或者撤銷相關業務許可。給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷任職資格或者證券從業資格:
      (一)進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動;
      (二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;
      (三)其他違反證券承銷業務規定的行為。
      第一百九十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書,或者不履行其他法定職責的,責令改正,給予警告,沒收業務收入,并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款;情節嚴重的,暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷任職資格或者證券從業資格。
      第一百九十三條 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規定處罰。
      第一百九十四條 發行人、上市公司擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的,責令改正,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      發行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。
      第一百九十五條 上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的,給予警告,可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。
      第一百九十六條 非法開設證券交易場所的,由縣級以上人民政府予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第一百九十七條 未經批準,擅自設立證券公司或者非法經營證券業務的,由證券監督管理機構予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第一百九十八條 違反本法規定,聘任不具有任職資格、證券從業資格的人員的,由證券監督管理機構責令改正,給予警告,可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員給予警告,可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。
      第一百九十九條 法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員,直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的,責令依法處理非法持有的股票,沒收違法所得,并處以買賣股票等值以下的罰款;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。
      第二百條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或者證券業協會的工作人員,故意提供虛假資料,隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄,誘騙投資者買賣證券的,撤銷證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。
      第二百零一條 為股票的發行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,違反本法第四十五條的規定買賣股票的,責令依法處理非法持有的股票,沒收違法所得,并處以買賣股票等值以下的罰款。
      第二百零二條 證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人,在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前,買賣該證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的,從重處罰。
      第二百零三條 違反本法規定,操縱證券市場的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。
      第二百零四條 違反法律規定,在限制轉讓期限內買賣證券的,責令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百零五條 證券公司違反本法規定,為客戶買賣證券提供融資融券的,沒收違法所得,暫停或者撤銷相關業務許可,并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百零六條 違反本法第七十八條第一款、第三款的規定,擾亂證券市場的,由證券監督管理機構責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。
      第二百零七條 違反本法第七十八條第二款的規定,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的,責令改正,處以三萬元以上二十萬元以下的罰款;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。
      第二百零八條 違反本法規定,法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
      證券公司為前款規定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的,除依照前款的規定處罰外,還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。
      第二百零九條 證券公司違反本法規定,假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業務的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節嚴重的,暫停或者撤銷證券自營業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
      第二百一十條 證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項,或者違背客戶真實意思表示,辦理交易以外的其他事項的,責令改正,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的,依法承擔賠償責任。
      第二百一十一條 證券公司、證券登記結算機構挪用客戶的資金或者證券,或者未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令關閉或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百一十二條 證券公司辦理經紀業務,接受客戶的全權委托買賣證券的,或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的,責令改正,沒收違法所得,并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款,可以暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款,可以撤銷任職資格或者證券從業資格。
      第二百一十三條 收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務或者擅自變更收購要約的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;在改正前,收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百一十四條 收購人或者收購人的控股股東,利用上市公司收購,損害被收購公司及其股東的合法權益的,責令改正,給予警告;情節嚴重的,并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的,依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百一十五條 證券公司及其從業人員違反本法規定,私下接受客戶委托買賣證券的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百一十六條 證券公司違反規定,未經批準經營非上市證券的交易的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
      第二百一十七條 證券公司成立后,無正當理由超過三個月未開始營業的,或者開業后自行停業連續三個月以上的,由公司登記機關吊銷其公司營業執照。
      第二百一十八條 證券公司違反本法第一百二十九條的規定,擅自設立、收購、撤銷分支機構,或者合并、分立、停業、解散、破產,或者在境外設立、收購、參股證券經營機構的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
      證券公司違反本法第一百二十九條的規定,擅自變更有關事項的,責令改正,并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告,并處以五萬元以下的罰款。
      第二百一十九條 證券公司違反本法規定,超出業務許可范圍經營證券業務的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的,處以三十萬元以上六十萬元以下罰款;情節嚴重的,責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
      第二百二十條 證券公司對其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券資產管理業務,不依法分開辦理,混合操作的,責令改正,沒收違法所得,并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷任職資格或者證券從業資格。
      第二百二十一條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的,或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為,不再具備經營資格的,由證券監督管理機構撤銷證券業務許可。
      第二百二十二條 證券公司或者其股東、實際控制人違反規定,拒不向證券監督管理機構報送或者提供經營管理信息和資料,或者報送、提供的經營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款,可以暫停或者撤銷證券公司相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,給予警告,并處以三萬元以下的罰款,可以撤銷任職資格或者證券從業資格。
      證券公司為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的,在按照要求改正前,國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利;拒不改正的,可以責令其轉讓所持證券公司股權。
      第二百二十三條 證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,沒收業務收入,暫停或者撤銷證券服務業務許可,并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷證券從業資格,并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
      第二百二十四條 違反本法規定,發行、承銷公司債券的,由國務院授權的部門依照本法有關規定予以處罰。
      第二百二十五條 上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構,未按照有關規定保存有關文件和資料的,責令改正,給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。
      第二百二十六條 未經國務院證券監督管理機構批準,擅自設立證券登記結算機構的,由證券監督管理機構予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
      投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準,擅自從事證券服務業務的,責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
      證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的,由證券監督管理機構責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。
      第二百二十七條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分:
      (一)對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的;
      (二)違反規定采取本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的;
      (三)違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的;
      (四)其他不依法履行職責的行為。
      第二百二十八條 證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員,不履行本法規定的職責,濫用職權、玩忽職守,利用職務便利牟取不正當利益,或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的,依法追究法律責任。
      第二百二十九條 證券交易所對不符合本法規定條件的證券上市申請予以審核同意的,給予警告,沒收業務收入,并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
      第二百三十條 拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權未使用暴力、威脅方法的,依法給予治安管理處罰。
      第二百三十一條 違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
      第二百三十二條 違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金,其財產不足以同時支付時,先承擔民事賠償責任。
      第二百三十三條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定,情節嚴重的,國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
      前款所稱證券市場禁入,是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。
      第二百三十四條 依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得,全部上繳國庫。
      第二百三十五條 當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的,可以依法申請行政復議,或者依法直接向人民法院提起訴訟。

    第十二章 附  則

      第二百三十六條 本法施行前依照行政法規已批準在證券交易所上市交易的證券繼續依法進行交易。
      本法施行前依照行政法規和國務院金融行政管理部門的規定經批準設立的證券經營機構,不完全符合本法規定的,應當在規定的限期內達到本法規定的要求。具體實施辦法,由國務院另行規定。
      第二百三十七條 發行人申請核準公開發行股票、公司債券,應當按照規定繳納審核費用。
      第二百三十八條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易,必須經國務院證券監督管理機構依照國務院的規定批準。
      第二百三十九條 境內公司股票以外幣認購和交易的,具體辦法由國務院另行規定。
      第二百四十條 本法自2006年1月1日起施行。



     

    陽煤化工股份有限公司信息披露管理制度

    (2013年1月修訂版)

     

    第一章 總則

    第一條  為規范陽煤化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)及相關信息披露義務人的信息披露行為,加強信息披露事務管理,明確公司內部和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任,保護公司和投資者合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定,制定本制度。

    第二條  本制度適用于如下人員和機構:

    (一)董事會秘書和信息披露事務管理部門;

    (二)董事和董事會;

    (三)監事和監事會;

    (四)高級管理人員;

    (五)上市公司各部門以及各子公司的負責人;

    (六)公司控股股東和持股5%以上的大股東;

    (七)公司的關聯人(包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人);

    (八)其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

    以上人員和機構應當按照本制度的規定履行有關信息的內部報告程序,進行對外披露的工作。

    第三條  本制度由董事會負責實施,董事長是信息披露事務管理制度的第一責任人,董事會秘書負責信息披露事務的具體協調。

    公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務,確保公司信息披露內容的真實、準確、完整。

     

    第二章  公司信息披露的基本原則

    第四條  本制度所稱“信息”是指可能將對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監會及其派出機構、上海證券交易所要求披露的信息;本制度所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門。

    第五條  信息披露是公司的持續責任,公司應該誠信履行持續信息披露的義務。

    第六條  公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求報送及披露信息。確保信息真實、準確、完整、及時,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規定時間報送上海證券交易所。

    第七條  公司發生的或與之相關的事件沒有達到《上市規則》規定的披露標準,或者沒有相關規定,但公司董事會認為該事件可能對公司股票交易價格產生較大影響的,公司應當比照管理制度及時披露。

    第八條  公司信息披露指定刊載報紙為:《上海證券報》,指定網站為:http://www.sse.com.cn

    第九條  信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

    公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他時間與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

    第十條  公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則。

     

    第三章  信息披露的內容

    第十一條  公司應當披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

    第十二條  定期報告分為年度報告、中期報告和季度報告。

    臨時報告包括但不限于下列文件:

    1、董事會決議;

    2、監事會決議;

    3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知;

    4、股東大會決議;

    5、獨立董事的聲明、意見及報告(上網,不見報)。

    第十三條  年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。公司第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間。

    公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向上海證券交易所報告,并說明公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

    第十四條  年度報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

    (四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

    (五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

    (六)董事會報告;

    (七)管理層討論與分析;

    (八)報告期內重大事件及對公司的影響;

    (九)財務會計報告和審計報告全文;

    (十)中國證監會規定的其他事項。

    第十五條  中期報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

    (四)管理層討論與分析;

    (五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

    (六)財務會計報告;

    (七)中國證監會規定的其他事項。

    第十六條  季度報告應當記載以下內容:

    (一)公司基本情況;

    (二)主要會計數據和財務指標;

    (三)中國證監會規定的其他事項。

    第十七條  公司發行可轉換公司債券的,年度報告和中期報告還應當包括以下內容:

    (一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

    (二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;

    (三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

    (四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

    (五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現

    金安排;

    (六)中國證監會和上交所規定的其他內容。

    第十八條  發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當在第一時間以臨時報告方式披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括:

    1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

    2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

    3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

    4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

    5、公司發生重大虧損或者重大損失;

    6、公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

    7、公司的董事、1/3以上監事或者總經理班子發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

    8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

    10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

    11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰。公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

    12、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

    13、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

    14、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份。任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    15、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

    16、主要或者全部業務陷入停頓;

    17、對外提供重大擔保;

    18、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

    19、變更會計政策、會計估計;

    20、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

    21、依照《公司法》、《證券法》、中國證監會規范性文件及《上市規則》、公司章程的有關要求,應予披露的其他重大信息。

    對于前述重大事件的判斷標準應遵守并執行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》的有關具體規定。

    第十九條  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

    第二十條  公司控股子公司發生本制度第十九條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

    第二十一條  公司參股公司發生本制度所述重大事項,或者與上市公司的關聯人進行《上市規則》提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當參照前述規定,履行信息披露義務。

    第二十二條  公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

    第二十三條  公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

    證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

    公司證券及其衍生品種交易出現異常波動時或公司有重大不確定事項即將發生并可能將對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響時,或者公告傳媒中出現公司尚未披露的重大信息,可能或已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響時,公司應立即向交易所申請公司證券及其交易品種停牌。公司應盡快披露該重大事項或重大信息,并在公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。

    公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一交易日開市時復牌。

     

    第四章  信息披露事務管理

    第二十四條  公司董事會辦公室是公司的信息披露事務管理部門。董事會辦公室協助董事會秘書處理公司信息披露、投資者關系管理等事務。

    第二十五條  董事會秘書是公司與上交所之間的指定聯絡人。

    董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

    董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。

    第二十六條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司計劃財務部、證券部對信息披露事務管理部門有配合的義務,須確保公司定期報告以及有關重大資產重組的臨時報告能夠及時披露。董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

    董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

    第二十七條  總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

    第二十八條  董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當在第一時間通報給公司董事會秘書,由董事會秘書呈報給董事長;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

    公司總部各部門和各分公司的負責人以及子公司的法定代表人應當督促本部門或本公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保本部門或本公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會辦公室或董事會秘書。

    第二十九條  公司非公開發行股票時,其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

    第三十條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

    第三十一條  通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。

    第三十二條  信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料,并確保資料的真實、準確、完整,不得拒絕、隱匿、謊報。

    第三十三條  公司解聘會計師事務所的,應當在董事會決議后及時通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的,公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

    第三十四條  公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

    第三十五條  定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

    第三十六條  公司相關財務信息披露前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度。

     

    第五章  信息披露的程序

    第三十七條  定期報告披露的程序:

    1、總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;

    2、董事會秘書進行審核并負責送達董事審閱;

    3、董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

    4、監事會負責審核董事會編制的定期報告;

    5、董事會秘書或證券事務代表應按有關法律、法規和公司章程的規定,在履行法定審批程序后負責組織定期報告的披露工作。

    第三十八條  臨時報告披露程序:

    (一)公司涉及董事會、監事會、股東大會決議,獨立董事意見的信息披露遵循以下程序:

    1、董事會秘書根據董事會、監事會、股東大會召開情況及決議內容編制或審核臨時報告;

    2、董事會秘書或證券事務代表應按有關法律、法規和公司章程的規定,在履行法定審批程序后報上海證券交易所審核后公告。

    (二)公司涉及本制度第十八條所列的重大事件且不需經過董事會、監事會、股東大會審批的信息披露遵循以下程序:

    1、公司職能部門在事件發生后即時向董事會秘書報告,并按要求向董事會秘書提交相關文件;

    2、董事會秘書編制或審核臨時報告;

    3、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

    4、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

    5、在董事會授權范圍內,總經理有權審批的經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

    6、公司向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發;

    7、董事會秘書或證券事務代表報上海證券交易所審核后公告。

    第三十九條  控股子公司信息披露遵循以下程序:

    1、控股子公司召開董事會、監事會、股東大會,應在會后兩個工作日內將會議決議及全套文件報公司董事會辦公室;控股子公司在涉及本制度第十八條所列示且不需經過公司董事會、監事會、股東大會審批的事件發生后應即時向公司董事會秘書報告,并按要求向董事會秘書報送相關文件,報送文件需經子公司董事長(或其指定授權人)

    簽字;

    2、董事會秘書編制或審核臨時報告;

    3、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

    4、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

    5、在董事會授權范圍內,總經理有權審批的經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

    6、公司向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發;

    7、董事會秘書或證券事務代表報上海證券交易所審核后公告。

    第四十條  公司有關部門對于未公開披露信息是否涉及披露有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

    第四十一條  公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

    1、董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

    2、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

    3、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

    在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

    1、該重大事件難以保密;

    2、該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

    3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

    第四十二條  公司發現已經披露的信息包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時,應當及時發布公告、補充公告或澄清公告。

    第四十三條  公司信息公開披露后,由董事會秘書負責已披露信息材料的存檔和整理工作。

    第四十四條  公司董事、監事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的傳送、審核文件由董事會秘書保存,保存期限為10年以上。

    第四十五條  公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存,保存期限為10年以上。

     

    第六章  內幕信息管理

    第四十六條  內幕信息是指涉及公司經營、財務或者對公司證券市場價格有重大影響,尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開披露的信息,包括但不限于第十八條所列重大事項。

    第四十七條  內幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者在公司中擔任董事、監事、高級管理人員,或者由于其管理地位、監督地位、職業地位及中介服務原因,或者作為公司職員能夠接觸或者獲取內幕信息,由公司作為信息知情人進行管理的機構或人員。內幕信息知情人的范圍包括但不限于:

    (一)公司的董事、監事、高級管理人員;

    (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

    (三)公司控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;

    (四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

    (五)因中介服務可能接觸非公開信息的機構及其相關人員,包括證券公司、審計機構、資產評估機構、律師事務所等;

    (六)中國證券監督管理委員會規定的其他人員。

    第四十八條  公司應加強對內幕信息知情人員的教育培訓,確保其知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,督促有關人員嚴格履行信息保密職責,堅決杜絕內幕交易。

    第四十九條  公司向內幕信息知情人員提供非公開信息時,應嚴格遵循《公司信息披露事務管理制度》有關保密措施的規定。公司及內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得將載有內幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會議記錄、會議決議等文件、資料外借。

    第五十條  公司內幕信息尚未公布前,內幕信息知情人員不得以任何形式、任何途徑(包括但不限于業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等方式)將信息內容向外界泄露、報道、傳送,不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

    第五十一條  公司應建立內幕信息知情人檔案,由董事會辦公室分類記錄備查。登記檔案應至少包括知情人的姓名、身份證號碼、職務、工作單位、聯系電話,知悉內幕信息的時間等。

    董事會辦公室應做好內幕信息知情人的檔案管理,定期更新。內幕信息知情人登記備查文件、內幕信息知情人檔案等資料保存至少五年。

    第五十二條  公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

    第五十三條  因工作原因或接收未公開信息而作為內幕信息知情人的,各部門、單位、項目組責任人應對相關人員按照內幕信息知情人予以管理,并要求將相關知情人在知悉內幕信息或被認定為內幕信息知情人的兩個工作日內報董事會辦公室備案。

    內幕信息知情人由于職務調整、辭職、終止合作及股權關系變動等原因導致不應再作為內幕信息知情人管理的,公司應對內幕信息知情人檔案進行調整。

    第五十四條  公司如依法向外部使用人提供信息的,應由經辦人員填寫對外信息報送說明,經部門負責人審核、董事會秘書批準,并報董事會辦公室備案。對于未公開信息,同時需將報送的外部單位相關人員及其關聯人(包括父母、配偶、子女及由其控制的法人或其他組織)作為內幕信息知情人登記備查,并與該外部單位使用人達成保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾,提示或標明該信息屬于內幕信息,外部使用人須依法使用,不得利用內幕信息買賣公司證券,或者建議他人買賣該證券,或者泄露該信息。

    第五十五條  公司依據法律法規向特定外部單位報送年報相關信息時,提供時間不得早于公司業績快報的披露時間,向外部單位提供的信息不得多于業績快報披露的內容。對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求,公司應拒絕報送。

     

    第七章  信息披露的責任劃分

    第五十六條  公司信息披露工作由董事會統一領導和管理:

    1、董事長是公司信息披露的第一責任人;

    2、董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜;

    3、董事會全體成員負有連帶責任;

    4、董事會辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門。

    第五十七條  董事會秘書應將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求,及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書咨詢。

    公司直接或者間接持股比例超過50%以上的子公司應設專人負責協調和組織本公司信息披露事宜,及時向公司董事會秘書提供信息披露相關文件,各子公司董事會(執行董事)應保證本公司信息披露的真實、準確、完整。

    第五十八條  公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定,履行信息披露的義務,遵守信息披露的紀律。

    第五十九條  董事會秘書的責任:

    1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件,組織完成證券監管機構布置的任務。

    2、負責公司信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監會。

    3、董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。信息披露事務包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

    4、董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

    5、董事會秘書負責定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓,并將年度培訓情況上報上海證券交易所備案。

    公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司所有需要披露的信息統一歸集給董事會秘書,公司在作出重大決定之前,應當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。

    財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。其他部室及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

    公司設立證券事務代表,其職責是協助董事會秘書執行信息披露工作,包括定期報告的資料收集和定期報告的編制等,在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代行董事會秘書的職責。

    第六十條  董事、董事會的責任:

    1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    2、未經董事會書面授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

    3、董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

    4、就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的,必須確定一人為主要報告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

    5、董事會會議審議定期報告;除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

    6、董事會應對信息披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估,在年度報告披露的同時,將關于信息披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。

    涉及公司經營戰略、財務、融資、投資、購并、訴訟、仲裁及可能引起訴訟或仲裁的重大債權、債務糾紛等重大事項,由公司董事會秘書根據公司相關業務部門提供的信息及資料擬定或者組織擬定信息披露公告文稿,經公司董事長審定后,對外發布公告。

    第六十一條  監事、監事會的責任:

    1、監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件,交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

    2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    3、監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

    4、監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

    5、監事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的年度評價報告,并在年度報告的監事會公告部分進行披露。

    6、監事會負責對信息披露事務管理制度本身進行監督,監事會應當對該制度的實施情況進行定期或不定期檢查,對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正。董事會不予更正的,監事會可以向上海證券交易所報告。

    第六十二條  高級管理人員的責任:

    1、高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

    2、高級管理人員班子應責成有關部門對照信息披露的范圍和內容,如有發生,部門負責人在有關事項發生的當日內報告總經理。

    3、子公司或總經理應當以書面形式在有關事項發生的當日內向公司總經理報告子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。子公司或總經理必須保證該報告的真實、及時和完整,承擔相應責任,并在該書面報告上簽名。子公司或總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。上述人員和部門應在有關事項發生的當日將以上相關信息提交董事會秘書。董事會秘書需要進一步的材料時,相關部門和人員應當按照董事會秘書要求的內容與時限提交。

    4、高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,并提供有關資料,承擔相應責任。

    5、高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的手續,并由雙方就交接的報告及材料情況和交接日期、時間等內容簽字認可。

    第六十三條  公司控股股東、實際控制人的責任:

    1、公司控股股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

    1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    3)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

    4)中國證監會規定的其他情形。

    2、應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人及其一致行動人有責任及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

    3、公司股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

    第六十四條  控股子公司指定的信息披露負責人應是有能力組織完成信息披露的人員,信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司董事會秘書;若信息披露負責人變更的,應于變更后的二個工作日內報公司董事會秘書。

     

    第八章  保密措施及責任追究

    第六十五條  公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在小范圍內。當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息以臨時報告的形式予以披露。

    第六十六條  第四十七條所列示的內幕信息知情人員,對尚未公開的信息負有保密義務。凡違反本制度擅自披露信息的,公司將對相關的責任人按泄露公司機密給予行政及經濟處分,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。

    第六十七條  外部單位或個人不得泄漏本公司尚未公開的重大信息,不得利用所獲取的未公開重大信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券。如違反本制度及相關規定使用本公司報送信息,致使公司遭受經濟損失的,本公司將依法要求其承擔賠償責任;如涉嫌犯罪的,公司將依法移送司法機關處理,并將處罰結果報送公司所屬證監局和上海證券交易所備案。

    第六十八條  因在定期報告或臨時報告披露中出現重大差錯,給公司或投資者造成嚴重影響或損失的,公司將對相關的審核責任人給予行政及經濟處分,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。不能查明造成錯誤的原因,則由所有審核人承擔連帶責任。中國證監會、上海證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合并處罰。本條所指“重大差錯”包括但不限于:

    (一)違反《公司法》、《證券法》、《企業會計準則》等國家法律法規的規定,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

    (二)違反《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》以及中國證監會和上海證券交易所發布的有關年報信息披露指引、準則、通知等,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

    (三)違反公司章程、本制度以及公司其他相關內部控制制度,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

    (四)未按照信息披露工作中的規程辦事且造成信息披露重大差錯或造成不良影響的;

    (五)信息披露工作中不及時溝通、匯報造成重大失誤或造成不良影響的;

    (六)其他個人原因造成信息披露重大差錯或造成不良影響的。

    第六十九條  公司出現信息披露違規行為被中國證監會按照《上市公司信息披露管理辦法》采取監管措施、或被上海證券交易所依據《上市規則》通報批評或公開譴責時,董事會應當及時組織對公司相關信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查,采取相應的更正。公司應當對有關責任人及時進行內部處分,并將有關處理結果在5個工作日內報上海證券交易所備案。

    第七十條  在對相關責任人進行責任追究或處罰時,應遵循以下原則:實事求是、客觀公正、有錯必究;過錯與責任相適應;責任與權利對等原則。對于有下列情形之一的應加重處理:

    (一)情節惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致者;

    (二)打擊、報復、陷害調查人或干擾、阻撓責任追究調查者;

    (三)不執行董事會依法做出處理決定者;

    (四)董事會認為其它應當從重或者加重處理的情形。

    對于有以下情形之一的,應從輕或者免予處理:

    (一)有效阻止不良后果發生者;

    (二)主動糾正和挽回全部或者大部分損失者;

    (三)確因意外和不可抗力等非主觀因素造成者;

    (四)董事會認為其他應當從輕或者免于處理的情形。

     

    第九章  公司信息披露常設機構和聯系方式

    第七十一條  公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構,公司董事會辦公室設于公司主要辦公地址,并在各定期報告中予以公布。

    第七十二條  公司設股東咨詢專線電話,并在各定期報告中予以公布。

     

    第十章  附則

    第七十三條  信息披露的相關責任人執行本制度的情況應納入公司對其的考核范圍。

    第七十四條  公司定期報告或臨時報告披露后,信息披露的負責機構應按規定報上海證券交易所或公司所屬證監局備案,并備置公司辦公地點供公眾查閱。

    第七十五條  本制度自董事會決議通過之日起施行。

    第七十六條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行;如與國家與上海證券交易所日后頒布的法律、法規和規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

    第七十七條  本制度由公司董事會負責修改和解釋。

     


    陽煤化工股份有限公司關聯交易管理制度

    (2013年1月制定)

     

    第一章 總 則

    第一條  為進一步加強陽煤化工股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理,明確管理職責和分工,維護公司股東和債權人的合法利益,特別是中小投資者的合法利益,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定,結合公司實際情況,制訂本制度。

    第二條  公司關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項,包括但不限于下列事項:

    (一)購買或者出售資產;

    (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

    (三)提供財務資助;

    (四)提供擔保;

    (五)租入或者租出資產;

    (六)委托或者受托管理資產和業務;

    (七)贈與或者受贈資產;

    (八)債權、債務重組;

    (九)簽訂許可使用協議;

    (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

    (十一)購買原材料、燃料、動力;

    (十二)銷售產品、商品;

    (十三)提供或接受勞務;

    (十四)委托或者受托銷售;

    (十五) 在關聯人財務公司存貸款;

    (十六)與關聯人共同投資;

    (十七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

    第三條  公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和視同關聯人的法人或者自然人。

    第四條  公司的關聯法人是指:

    (一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織;

    (二)由本條第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    (三)由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

    (四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

    (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

    第五條  具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

    (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、監事和高級管理人員;

    (三)本制度第四條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

    (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

    (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

    第六條  具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同為公司的關聯人:

    (一)因與公司或其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本制度第四條或者第五條規定的情形之一;

    (二)過去十二個月內,曾經具有本制度第四條或者第五條規定的情形之一。

    第七條  公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

    (一)誠實信用的原則;

    (二)關聯人回避表決的原則;

    (三)公平、公開、公允的原則,關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準;

    (四)書面協議的原則,關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應明確、具體。

    (五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司利益,必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

    第八條  公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方通過關聯交易違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

    公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

     

    第二章  關聯交易的審議程序

    第九條  本公司、本公司全資或控股子公司在12個月內連續對同一或者相關交易事項與本公司關聯人(本公司的全資或控股子公司除外)發生的成交金額超過本公司最近一期經審計凈資產額(以合并財務會計報表期末凈資產額為準,下同)絕對值5%的關聯交易事項(本公司、本公司全資或控股子公司獲贈現金資產和提供擔保的事項除外),需提交本公司股東大會審議。

    第十條  除須經股東大會審議批準的以外,本公司、本公司全資或控股子公司在12個月內連續對同一或者相關交易事項與本公司關聯人發生的符合下列標準的關聯交易事項由董事會審議批準: 

    與關聯自然人發生的成交金額超過人民幣50萬元的;或與關聯法人發生的成交金額超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的。

    第十一條  除第九條和第十條規定外,公司其他關聯交易由公司總經理決定。

    第十二條  公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

    公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

    第十三條  上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到本制度第九條、第十條或者第十一條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

    已經按照第九條、第十條或者第十一條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    上市公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第九條、第十條或者第十一條的規定:

    (一)與同一關聯人進行的交易;

    (二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

    上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

    已經按照第九條、第十條或者第十一條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

    第十四條  對于本制度第九條、第十條規定的關聯交易,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

    對于第十條規定的關聯交易,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行審計或者評估。

    公司與關聯人發生的本制度第二條第(十一)項至第(十六)項與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的可以不進行審計或者評估。

    第十五條  公司與關聯人進行本制度第二條第(十一)項至第(十六)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序:

    (一)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;

    (二)對于首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;

    (三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用第九條、第十條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

    第十六條  日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款時間和方式等主要條款。

    協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

     

    第三章  關聯交易的股東大會表決程序

    第十七條  董事會應依據本制度的規定,對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷,在作此項判斷時,股東的持股數額應以股權登記日的記載為準。

    如經董事會判斷,擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易,則董事會應通知關聯股東。

    第十八條  公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

    前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

    (一)為交易對方;

    (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

    (三)被交易對方直接或者間接控制;

    (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

    (五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

    (六)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

    第十九條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東的回避和表決程序如下:

    (一)在股東大會審議前,關聯股東應主動提出回避申請,否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請;

    (二)當出現是否為關聯股東的爭議時,由董事會全體董事過半數決定該股東是否屬關聯股東,并決定其是否回避;

    (三)股東大會對有關關聯交易事項表決時,在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程的規定表決。

     

    第四章  關聯交易的董事會表決程序

    第二十條  對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案,由董事會依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定進行審查。對被認為是關聯交易的議案,董事會應在會議通知及公告中予以注明。

    第二十一條  公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

    前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)為交易對方;

    (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

    (三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

    (四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定,下同);

    (五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;

    (六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的,其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

    第二十二條  關聯董事的回避和表決程序為:

    (一)關聯董事應主動提出回避申請,否則其他知情董事有權要求其回避;

    (二)當出現是否為關聯董事的爭議時,由董事會全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事,并決定其是否回避;

    (三)關聯董事不得參與有關關聯交易事項的表決;

    (四)對有關關聯交易事項,由出席董事會的非關聯董事按章程的有關規定表決。

    第二十三條  董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

    除非關聯董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

    第二十四條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為作了本章前條所規定的披露。

    第五章  關聯交易合同的執行

    第二十五條  經股東大會批準的關聯交易,董事會和公司經理層應根據股東大會的決定組織實施。

    第二十六條  經董事會批準后執行的關聯交易,公司經理層應根據董事會的決定組織實施。

    第二十七條  經公司總經理批準執行的關聯交易,由公司相關部門負責實施。

    第二十八條  經批準的關聯交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的,應經原批準機構同意。

     

    第六章  關聯交易的信息披露

    第二十九條  公司應將關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露,并對關聯交易的定價依據予以充分披露。

    第三十條  公司對涉及本制度第十一條規定的關聯交易可以不公告。

    第三十一條  公司對涉及本制度第九條、第十條、第十二條、第十四條規定的關聯交易應當及時披露。

    第三十二條  公司披露關聯交易,由董事會秘書負責,并向上海證券交易所提交以下文件:

    (一)關聯交易公告文稿;

    (二)與交易有關的協議或者意向書;

    (三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);

    (四)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

    (五)交易涉及的有權機關的批文(如適用);

    (六)證券服務機構出具的專業報告(如適用);

    (七)上海證券交易所要求的其他文件。

    第三十三條  公司披露的關聯交易公告依照《上海證券交易所股票上市規則》的要求,應當包括以下內容:

    (一)交易概述及交易標的的基本情況;

    (二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

    (三)董事會表決情況(如適用);

    (四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;

    (五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;

    若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;

    (六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等;

    (七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;

    (八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

    (九)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

     

    第七章  附則

    第三十四條  公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

    (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

    (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

    (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

    (四)任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

    (五)上海證券交易所認定的其他交易。

    第三十五條  本制度經公司股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

    第三十六條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行;如與國家及上海證券交易所日后頒布的法律、法規和規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行,并立即修訂,報公司股東大會審議通過。

    第三十七條  本制度所稱“以上”、“以下”,都含本數;“超過”、“高于”,不含本數。

    第三十八條  本制度由公司董事會負責解釋。

     

    上海證券交易所股票上市規則

     

    1998年1月實施  2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂  2002年2月第三次修訂  2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂  2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂)

     

    目    錄

    第一章      總  則........................................................................................................... 7

    第二章      信息披露的基本原則和一般規定............................................................... 8

    第三章      董事、監事和高級管理人員...................................................................... 11

    第一節      董事、監事和高級管理人員聲明與承諾........................................... 11

    第二節      董事會秘書.......................................................................................... 14

    第四章      保薦人......................................................................................................... 18

    第五章      股票和可轉換公司債券上市..................................................................... 21

    第一節      首次公開發行股票并上市.................................................................. 21

    第二節      上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市.................................. 24

    第三節      有限售條件的股份上市...................................................................... 25

    第六章      定期報告..................................................................................................... 28

    第七章      臨時報告的一般規定................................................................................. 31

    第八章      董事會、監事會和股東大會決議............................................................. 33

    第一節      董事會和監事會決議.......................................................................... 33

    第二節      股東大會決議...................................................................................... 35

    第九章      應當披露的交易......................................................................................... 37

    第十章      關聯交易..................................................................................................... 42

    第一節      關聯交易和關聯人.............................................................................. 42

    第二節      關聯交易的審議程序和披露.............................................................. 44

    第十一章  其他重大事項............................................................................................. 50

    第一節      重大訴訟和仲裁.................................................................................. 50

    第二節      變更募集資金投資項目...................................................................... 51

    第三節      業績預告、業績快報和盈利預測...................................................... 52

    第四節      利潤分配和資本公積金轉增股本...................................................... 54

    第五節      股票交易異常波動和傳聞澄清.......................................................... 55

    第六節      回購股份.............................................................................................. 57

    第七節      吸收合并.............................................................................................. 59

    第八節      可轉換公司債券涉及的重大事項...................................................... 60

    第九節      權益變動和收購.................................................................................. 62

    第十節      股權激勵.............................................................................................. 63

    第十一節  破產...................................................................................................... 65

    第十二節  其他...................................................................................................... 69

    第十二章  停牌和復牌................................................................................................. 71

    第十三章  風險警示..................................................................................................... 75

    第一節      一般規定.............................................................................................. 75

    第二節      退市風險警示...................................................................................... 76

    第三節      其他風險警示...................................................................................... 80

    第十四章  暫停、恢復、終止和重新上市................................................................. 83

    第一節  暫停上市................................................................................................ 83

    第二節  恢復上市................................................................................................ 87

    第三節  終止上市................................................................................................ 95

    第四節  重新上市.............................................................................................. 105

    第十五章  申請復核................................................................................................... 107

    第十六章  境內外上市事務的協調........................................................................... 108

    第十七章  日常監管和違反本規則的處理............................................................... 109

    第十八章  釋  義........................................................................................................ 111

    第十九章  附  則........................................................................................................ 113

    附件:                                                                

    1董 事 聲 明 及 承 諾書................................................................................. 115

    2監 事 聲 明 及 承 諾書................................................................................. 121

    3高 級 管 理 人 員 聲明 及 承 諾 書......................................................... 127

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     


    第一章       總  則

     

    1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)和其他衍生品種(以下統稱“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》,制定本規則。

    1.2 在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股票及其衍生品種,適用本規則。

    中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的,從其規定。

    1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市,應當經本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協議,明確雙方的權利、義務和有關事項。

    1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

    1.5本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權,對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。

     

     

    第二章       信息披露的基本原則和一般規定

     

    1. 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

    2. 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

    3. 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大信息”或“重大事項”)。

    4. 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

    公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息,應當及時向本所報告,并依照本所相關規定披露。

    1. 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據,如實反映實際情況,不得有虛假記載。

    2. 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當客觀,不得夸大其辭,不得有誤導性陳述。

    披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息,應當合理、謹慎、客觀。

    1. 上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。

    2. 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體(包括主要網站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面核實相關情況,在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢,并按照本規則規定和本所要求及時就相關情況作出公告,不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。

    3. 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

    4. 上市公司應當按照有關規定,制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后,應當及時報本所備案并在本所網站披露。

    5. 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。

    公司在披露信息前,應當按照本規則或者本所要求,在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

    公告文稿應當使用事實描述性的語言,簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件,不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。

    公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本,同時采用外文文本的,應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。

    1. 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定,對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。

    本所對定期報告實行事前登記、事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

    定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所的要求辦理。

    1. 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后,應當在中國證監會指定的媒體上披露。

    公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致,未能按照既定日期或已登記內容披露的,應當立即向本所報告。

    1. 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

    公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。

    1. 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。

    2. 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。

    3. 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,上市公司可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:

    (一)擬披露的信息尚未泄漏;

    (二)有關內幕人士已書面承諾保密;

    (三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

    經本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

    暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。

    1. 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形,按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

    2. 上市公司和相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則規定和本所要求進行公告的,或者本所認為必要時,本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。

    3. 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當比照本規則及時披露,且在發生類似事件時,按照同一標準予以披露。

    4. 上市公司對本規則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。

    5. 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并嚴格履行所作出的承諾。

    6. 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     

    第三章       董事、監事和高級管理人員

    第一節           董事、監事和高級管理人員聲明與承諾

    3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。

    董事、監事和高級管理人員簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內容,董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。

    董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規定的途徑和方式提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

    3.1.2 董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明:

    (一)持有本公司股票的情況;

    (二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則受查處的情況;

    (三)參加證券業務培訓的情況;

    (四)其他任職情況和最近五年的工作經歷;

    (五)擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況;

    (六)本所認為應當聲明的其他事項。

    3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    聲明事項發生變化時(持有本公司股票的情況除外),董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內,向本所和公司董事會提交有關最新資料。

    3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

    (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等,履行忠實義務和勤勉義務;

    (二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定,接受本所監管; 

    (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

    (四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

    監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

    高級管理人員還應當承諾,及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

    3.1.5 董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下